【公司法务】有限责任公司收购中对目标公司的尽职调查

有限责任公司收购中对目标公司的尽职调查

收购方拟收购的目标公司可委托律师进行深入调查，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。并可以根据实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少。

（一）对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及：

1 目标公司及其子公司、参股公司的经营范围。

2 目标公司及其子公司、参股公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批准文件批件，注意了解目标公司股东出资缴付情况。

3 目标公司及其子公司、参股公司的公司章程，了解章程对收购的相关规定，有无设置包括超级多数条款在内的限制收购或反收购条款。。

4 目标公司及其子公司股东名册和持股情况，结合目标公司章程核实其股东认缴的出资份额和实际已缴出资额，以及出资期限和出资到位进度。。

5 目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

6 目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

7 目标公司及其子公司的规章制度。

8 目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

9 收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

10 目标公司股东的出资方式，非货币资产的评估作价情况。

11 目标公司对外投资情况。

12 目标公司是否存在隐名股东或其他实际控制人，其存在是否影响到对目标公司收购的进行。

13 对目标公司的收购是否涉及《公司法》禁止的一个自然人设立多个一人公司的规定。

（二）对目标公司相关附属性文件的调查：

1 政府有关主管部门对目标公司及其子公司的批准文件。

2 目标公司及其子公司土地、房屋产权及租赁文件。

3 目标公司及其子公司与职工签订的劳动合同。

4 目标公司及其子公司签订的有关代理、许可证合同。

5 目标公司股东的出资证明文件。

（三）对目标公司财产状况的调查：

1 公司的财务数据，包括各种财务报表、评估报告、审计报告。

2 不动产证明文件、动产清单及其保险情况。

3 债权、债务清单及其证明文件。

4 纳税情况证明。

5 如目标公司为一人公司，应注意目标公司财务是否严格独立于股东个人财务，以便准确便于确定目标公司的资产范围。

（四）对目标公司管理人员和职工情况的调查：

1 管理人员、技术人员、职工的雇佣条件、福利待遇。

2 主要技术人员对公司商业秘密掌握情况及其与公司签订的保密协议、不竞争协议等。

3 特别岗位职工的保险情况。

（五）对目标公司经营状况的调查：

1 目标公司经营项目的立项、批准情况。

2 目标公司对外签订的所有合同。

3 目标公司客户清单和主要竞争者名单。

4 目标公司产品质量保证文件和对个别客户的特别保证情况。

5 目标公司广告协议和广告品的拷贝。

6 目标公司的产品责任险保险情况。

7 目标公司产品与环境保护协调问题。

8 目标公司产品的消费者投诉及处理情况。

9 目标公司的特许经营情况。

（六）对目标公司及其子公司知识产权情况的调查：

1 目标公司及其子公司拥有的专利、商标、著作权和其他知识产权证明文件。

2 目标公司及其子公司正在研制的可能获得知识产权的智力成果报告。

3 目标公司及其子公司正在申请的知识产权清单。

（七）对目标公司法律纠纷情况的调查：

1 正在进行和可能进行的诉讼和仲裁。

2 诉讼或仲裁中权利的主张和放弃情况。

3 生效法律文书的执行情况。