公司起诉小股东按财务报表价格转让股份未获支持

发表时间：2009年02月24日 阅读：1898次
　　上海海欣色谱仪器有限公司小股东陈康(化名)，因个人原因离开了该公司，按海欣公司章程规定，股东未到退休年龄离开公司，应无条件转让出所持股份。因陈康与其他股东对股份转让价格，产生分歧闹上法院。近日，上海市静安区人民法院对原告海欣公司、股东王某等4人要求陈康所持股份转让之诉判决不予支持。

　　1995年12月，海欣公司以50万元注册资本成立。2003年8月下旬，股东王某受让公司74%股权。同月28日，陈康和王某等9名自然人股东签订章程约定，海欣公司注册资本增资为100万元，王某出资52万元占公司52%股权，成为公司法定代表人，8名小股东持股不等，其中陈康出资6万元占6%股权。章程还规定，股东不到法定退休年龄，由于个人原因离开公司 (包括辞职、辞退)应无条件转让出资；股东之间或股东以外的人转让出资时，转让价格应以财务报表为准，如有人要求进行资产审计、评估，所涉及的费用由提出人承担。

　　2004年5月26日，陈康因个人原因离开公司。同年8月28日，海欣公司召开股东会并形成决议，公司法定代表人王某受让陈康的6%股权，转让价格按2003年8月出资的原价(每股2.36元)转让。海欣公司向法院起诉要求陈康履行股东会决议，被法院判决不予支持。

　　2007年10月16日，海欣公司再次召开股东会并形成决议，陈康6%股权，按2004年4月海欣公司财务报表价格转让，分别由公司法定代表人王某、股东秦某、杨某和王某受让。但因陈康一直未转让股权，海欣公司和4名股东一并起诉到法院，要求陈康将所持海欣公司6%股权，以16.7万余元的价格转让给其他4名股东。

　　法庭上，陈康辩称海欣公司股东会无权处分自己持有股权，自己离开公司并不意味就丧失股东资格，股权转让可以通过自愿协商方式转让，请求驳回海欣公司等股东的诉讼请求。

　　从会计师事务公司的审计报告显示，2004年5月31日海欣公司财务状况(净资产)为289.2万余元；而2007年10月31日海欣公司财务状况(净资产)为626.8万余元。

　　法院认为，陈康离开海欣公司并不影响其股东资格，股东资格只能通过股权转让程序而被取消。海欣公司在章程中规定股东“不到法定退休年龄，由于个人原因离开公司，应无条件转让出资”的约定，公司股东均应受此约束并履行。涉案海欣公司股东会按此规定，对股东股权转让作出决议，以弥补公司章程关于股权转让约定过于原则，缺乏可操作性的缺陷，但形成的决议对全体股东均有约束力。该案的症结是海欣公司股东会，要求陈康以2004年4月财务报表的价格，向其他4名股东转让股权。这一决议内容，不能全面体现公司股东的股权真实价值。法院以为，股权转让应当真实体现股东转让股权时的海欣公司(即2007年10月31日) 真实价值为准。

　　审理中，4名原告股东向法院表示，若以2007年10月31日公司的净资产计算股权价格，则不愿受让股权。双方可以依据审计、评估报告重新确定股权受让人和转让价格；至于海欣公司章程规定“股东之间或股东以外的人转让出资时，转让价格应以财务报表为准，如有人要求进行资产审计、评估，所涉及的费用由提出人承担”，应由陈康承担。但也因有海欣公司等股东的原因，致使陈康股权转让未能顺利实施，也应酌情承担部分审计、评估费，遂法院作出了一审判决。
  
来源：中国法院网   作者：李鸿光